曾是不良人首领的江湖，因未能护送关键证人韩阳而使忠将胡将军蒙冤，不良人兄弟也因此受害。多年后，卢家赏识他的武艺，他尽心报恩，后独自漂泊，渴望过平凡生活。然而，遇到麟鬼阁的恶徒让他再度卷入江湖风波。江湖救下孤女蓉儿，与旧识夜雨携手相伴，两人心怀正义、共担艰险。
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故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。
