1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
狐妖栩栩（薛凯琪 饰）初为人形，被捕妖器所伤，幸得王生（凌潇肃 饰）所救死里逃生。机缘巧合认识了降魔师徒二人，拜夏老（罗家英）为师，和夏冰（吴映洁 饰）姐妹相称，开始追随二人降妖附魔。然而善良的栩栩却因为出入人世，被已婚的男人欺骗。为情所伤的栩栩妖性大发误杀了夏老，原本的生活轨迹发生转折，化名小唯，从此过上了以吞食人心的孤独人生。没想到，自己心里一直无法忘却在琅琊邑拼死救下的恩人王生，更没想到会在太原城重新碰到他。此时的王生已经和佩蓉（陈怡蓉 饰）结婚，过着幸福美满的生活。看到孤苦飘零的小唯，王生夫妇决定收留她在府上。可是令他们没想到的是，小唯因为无法忘却对王生的爱恋，因爱生恨，决意要不择手段的取得王生的心。而此时追查杀死师傅凶手的夏冰在庞勇（李宗翰 饰）的陪伴下也一路尾随小唯的气息来到了太原城内。
炊事班仍是第一部里那个让人笑喷的炊事班：班长胖洪（洪剑涛 饰）依旧处理不好班里发生的大小事务、副班长老高（范明 饰）依旧爱揪别人小辫子爱打小报告一心想做班长、采购员大周（周小斌 饰）依旧热情能干容易冲动性急、小毛（毛孩 饰）依旧个子不高鬼点子不少爱唱歌爱闯祸、帅胡（沙溢 饰）依旧馒头蒸得一 流没事喜欢写点酸文章、小姜（姜超 饰）依旧同胖洪一样很肥爱吃爱喝有时会吹点小牛。
安琪媛（赵韩樱子 饰）从小就失去了母亲，父亲安向东（赵胜胜 饰）带着她，和姥姥、老爷相依为命。两位老人经营着一家祖传的老作坊，然而这淳朴的手艺却在飞速发展的大时代之中渐渐失去了生命力。安琪媛同名为林天佑（林佑威 饰）的男子相知相爱最终携手步入了婚姻的殿堂，无奈一直得不到苛刻的婆婆林秀琴（徐桂樱 饰）的认可，安琪媛在婆家的日子很不好过，她和丈夫的感情亦三番五次遭到婆婆的挑拨离间，渐渐产生了裂痕。一次偶然中，安琪媛结识了大财团董事长的儿子齐霁（彭冠英 饰），并得到后者的鼎力相助，两人单纯的友谊被林秀琴刻意扭曲，告知了儿子。
民国初年，江南古镇陶家大院。这日陶家上下正为后院古井冒出伴有腥味的绿水怪事胆战心惊，在上海做生意6年不曾归家的陶老爷（李立群）的书信送至，称会在家中过六十大寿。大太太（宋春丽）掐指算计，老爷生日不过后天。陶家人开始忙作一团，却多在掩盖6年来的是是非非。但他们迎来的只是一具面目模糊的尸体及一个身着孝衣的纤细女子（赵琳）。女子名叫仪萍，自称是五姨太，并言死者正是陶老爷，她的话即刻在陶家引起轩然大波。其后，二姨太桂云（史可）、三姨太雅芝（何赛飞）、四姨太玉翠（高蓓蓓）及大少爷陶书利（修庆）、三姨太的情人大梅子（陈笑非）等人与她展开斗智战，但她并不像他们一样是为陶家家产，而她与无心参战的二少爷陶书远（贾一平）之间，似也有旁人参不透的迷情。
天之道，利而不害，人之道，为而不争，娘之道，哺而无求，养而无求，舍命而无求。这是一位身处乱世之中的母亲跌宕起伏的传奇一生！大河之畔，瑛子卖身葬父成了孝兴隆家的河姑，祭河死里逃生后，阴差阳错嫁给了隆家离家出走的二少爷继宗。当年的河姑突然成了二少奶奶，隆家怎肯相认？因腹中怀着隆家的孩子才得以入门，她为隆家的二少爷隆继宗先后生下了四个孩子，可命运多舛，继宗被奸人所害，瑛娘的四个孩子又相继丢失。失去了所有孩子的她也失去了活下去的希望，她欲投河时被神秘人所救，她收养了神秘人的孩子，取名五儿。从此，瑛娘便带着五儿开始了寻子之路，这一找就是十余年。
